J'ai souvent entendu cette question autour de moi : peut-on vraiment sécuriser une levée de fonds avec des SAFE ? Après avoir accompagné des fondateurs et lu des dizaines de conventions, je veux partager mon expérience concrète. Les SAFE (Simple Agreement for Future Equity) sont devenus très populaires, en particulier dans l'écosystème startup. Mais les promesses de simplicité ne signifient pas absence de risques. Dans cet article, je décris ce que sont les SAFE, pourquoi ils séduisent, quels dangers ils cachent, et comment les utiliser de manière réaliste pour réduire les imprévus.

Qu'est-ce qu'un SAFE ?

Un SAFE est un accord par lequel un investisseur donne des fonds à une startup en échange d'un droit futur à des actions, déclenché par une levée de fonds qualifiante ou un événement de conversion (acquisition, IPO, liquidation). Conçu initialement par Y Combinator, le SAFE vise à simplifier les négociations par rapport aux tours d'actions traditionnels (équity) ou aux instruments convertibles (notes convertibles).

Techniquement, le SAFE n'est pas une dette : il ne porte pas d'intérêt et n'a pas d'échéance stricte. Il contient souvent deux mécanismes pour déterminer la conversion en actions : un discount (remise) et/ou un valuation cap (plafond de valorisation). Certains SAFE sont "post-money" (qui fixent la dilution de façon plus transparente), d'autres "pre-money", avec des conséquences différentes pour fondateurs et investisseurs.

Les avantages qui séduisent

J'apprécie les SAFE pour plusieurs raisons pratiques :

  • Simplicité et rapidité : ils réduisent le temps juridique et le coût d'une levée, ce qui est précieux quand on veut exécuter vite.
  • Souplesse pour les fondateurs : pas d'intérêts à payer ni d'échéance qui mettrait la pression financière.
  • Alignement sur la croissance : l'investisseur obtient des actions au moment où la société a une valorisation plus claire, ce qui peut être juste pour les deux parties.
  • Idéal en amorçage : pour des montants modestes et des investisseurs qui veulent entrer rapidement (anges, family offices, early-stage VCs), le SAFE est souvent pratique.

    • Si vous lancez une startup, je comprends l'envie de valider des investisseurs rapidement sans se noyer dans des term sheets complexes. Le SAFE facilite ce chemin.

    Les risques que j'ai constatés

    Pour autant, je ne dramatise pas : les SAFE ont des risques réels. En voici quelques-uns, illustrés par des cas que j'ai rencontrés :

  • Ambiguïté sur la dilution : selon que le SAFE est pre-money ou post-money, la dilution effective des fondateurs peut être très différente. J'ai vu des fondateurs surpris par une dilution bien plus élevée qu'attendue parce qu'ils n'avaient pas compris le mécanisme post-money.
  • Risque en cas d'absence de tour qualifiant : si la startup ne réalise pas de levée qualifiante (ou de liquidation), les SAFE peuvent rester en suspens indéfiniment, créant une situation incertaine pour tous.
  • Complexité lors d'agrégations multiples : plusieurs SAFE signés à différents moments, avec caps et discounts variés, compliquent la feuille de cap table. La conversion devient un casse-tête comptable et juridique.
  • Conflits entre investisseurs : les SAFEs ne donnent pas tous les mêmes droits (pas de droit de vote, pas de protections habituelles). Quand des investisseurs veulent se protéger, ils peuvent demander des clauses additionnelles qui alourdissent le pacte.
  • Problème en cas de rachat/IPO : certains SAFE mal rédigés peuvent donner des résultats inattendus à l'heure d'une acquisition (par ex. conversion à une valorisation défavorable ou besoins de paiements priorisés).

    • Cas pratiques : deux exemples vécus

    Voici deux situations réelles (anonymisées) qui me semblent instructives :

    ContexteIssue
    Startup A — plusieurs SAFEs signés en amorçage, certains avec discount, d'autres avec cap très bas. Aucun tour qualifiant pendant 2 ans.La cap table est devenue chaotique et, quand un VC a voulu entrer, la due diligence a révélé des conversions imprécises. Le tour a été retardé de 6 mois et a coûté cher en frais juridiques pour restructurer les SAFE avant la série A.
    Startup B — un SAFE post-money clair, avec un cap raisonnable et une clause de conversion automatique à la prochaine levée de plus d'un seuil défini.Levée ultérieure fluide : la conversion s'est faite de manière transparente, les investisseurs seed ont obtenu leurs actions aux conditions attendues, et la startup a évité des négociations longues.

    Quand le SAFE sécurise réellement la levée

    Selon mon expérience, le SAFE fonctionne bien et sécurise la relation quand :

  • Le terme est simple et compris par tous : cap, discount, et surtout la définition d'un tour qualifiant doivent être clairs.
  • On privilégie le post-money si l'on veut transparence sur la dilution ; beaucoup de fondateurs préfèrent cette option pour éviter les surprises.
  • Les montants sont adaptés : pour de petites sommes d'amorçage, le SAFE réduit l'effort contractuel tout en levant le capital nécessaire.
  • On garde la cap table propre : limiter le nombre de SAFEs différents et éviter les multiples versions successives.
  • On prévoit des mécanismes en cas d'absence de tour : clause de remboursement, conversion en actions à une date définie, ou déclencheur alternatif pour éviter l'indétermination.

    • Clauses à surveiller et à négocier

    Quand je relis un SAFE, je me concentre sur ces points :

  • Définition précise du « qualified financing » (seuil, montants, types d'instruments acceptés).
  • Pre-money vs post-money — comprendre qui porte la dilution.
  • Cap et discount : un cap trop bas avantage excessivement l'investisseur si la startup décolle rapidement.
  • Provisions en cas de liquidation ou d'acquisition — qui est prioritaire ?
  • Droits d'information et protections accessoirs : parfois, les investisseurs demandent des mesures de gouvernance qui contredisent l'esprit simplifié du SAFE.

    • Bonnes pratiques opérationnelles

    Pour que les SAFE restent un outil utile, j'applique et recommande :

  • Faire valider un modèle de SAFE standard par un avocat startup compétent, adapté au droit local (ce qui évite les mauvaises surprises transfrontalières).
  • Tenir une cap table dynamique et partagée (Carta, Ledgy, ou même un tableur bien tenu) dès le début.
  • Documenter clairement chaque entrée (date, montant, cap/discount) pour éviter l'accumulation de versions floues.
  • Limiter le nombre d'investisseurs au même stade si possible, ou définir des conditions homogènes pour tous les SAFEs d'un même tour.
  • Prévoir des scénarios alternatifs (rachat par un fondateur, conversion forcée après X années) pour éviter l'impasse.

    • Exemple de tableau récapitulatif simple

    ÉlémentÀ vérifier
    Type de SAFEPre-money vs post-money
    CapValeur chiffrée et impact sur dilution
    DiscountPourcentage et combinaison avec le cap
    Qualified financingSeuil et conditions de déclenchement
    LiquidationOrdre de priorité et traitement des fonds

    En résumé, les SAFE peuvent sécuriser une levée de fonds si vous les utilisez en connaissance de cause : clarté, cohérence, et préparation sont les clés. Ils ne sont pas une baguette magique qui supprime le besoin de réflexion stratégique et juridique. Si vous voulez, je peux vous aider à vérifier un SAFE ou proposer un checklist adaptable pour votre prochaine levée.